비상장법인의 유상증자

유상증자

1. 개 요

□ 유상증자는 기업이 새로운 사업의 진출, 기존 사업의 확장, 부채의 상환 등에 필요한 자 금을 조달하기 위해 기업이 성립한 후에 새로이 발행하여 자본금을 증가시키는 것으로 서 주식의 증가와 함께 기업의 재산이 증가되는 실질적인 증자를 의미함.

□ 또한 유상증자는 회사재산이 실질적으로 증가하기 때문에 재무구조가 개선되는 효과와 함께 자본 대형화로 대외적인 공신력이 제고되고 주식분산과 유통주식수의 증가에 의해 원활한 주식거래가 이루어지는 장점이 있음.

□ 반면, 유상증자는 기업의 새로운 투자 기회의 모색 등 기업가치를 높일 수 있는 목적을 가지고 진행하지 않게 되면 기업 내의 유동성 등 자금사정과 관련하여 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있고 또한 대주주의 지분유지 부담 등의 측면도 있기 때문에 신중하고 전 략적으로 추진되어야 함.

 

2. 유 형

□ 증자유형은 신주 배정 대상 및 실권주 처리방법에 따라 주주배정방식, 주주우선공모방 식, 일반공모방식, 제3자 배정방식으로 분류할 수 있음.

□ 주주배정방식

◦ 기존 주주에게 그가 가진 주식수에 따라 신주를 발행하여 배정하는 증자 방식임(상법 제418조 제1항).

◦ 주주배정증자방식의 경우 주주가 그 인수를 포기한 실권주는 주로 이사회 결의를 통해 기존 주 주, 제3자 또는 일반인에게 공모하는 방법으로 처리 가능하나 신주발행을 위한 이사회 결의에서 실권주 처리방법을 정하여야 하고, 실권주 발생시 별도의 이사회결의를 거쳐야 실권주를 일반 공모 또는 제3자배정 방법에 의해 처리할 수 있음.

- (주주배정 후 실권주 공모방식) 이 방식은 주주배정방식의 일종인 바, 다만 실권주 처리방식을 최초 증자 결정 단계에서부터 일반인에게 공모하는 방식으로 정하여 추진함으로써 실권주 발생시 이사회를 추가로 개최하는 번거로움을 해소하기 위한 방식으로 이해됨.

□ 주주우선공모방식

◦ 주주에게 우선 청약의 기회를 부여하고 미청약된 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인(해당 법 인의 주주 포함)에게 청약 기회를 부여하는 증자방식을 말함(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규 정 제5-16조 제3항).

□ 일반공모방식

◦ 일반공모방식은 주주의 신주인수권을 배제하고 불특정 다수인(해당 법인의 주주 포함)을 상대방 으로 하여 신주를 모집하는 방식을 말함(자본시장법 제165조의6 및 동 시행령 제176조의8).

- 이 경우에도 정관상 주주의 신주인수권을 배제할 수 있다는 규정이 있어야 함.

□ 제3자 배정방식

◦ 제3자 배정방식은 주주의 신주인수권을 배제하고 주주외의 자에게 신주를 배정하는 것으로 정 관상 주주의 신주인수권 배제에 관한 규정이 있거나 주주총회 특별결의로써 특정의 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우에만 가능함(상법 제418조 제2항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관 한 규정 제5-16조 제2항).

3. 절차와 방법 (주주배정증자 및 주주우선공모증자 )

가. 유상증자 준비

□ 이사회 결의

◦ 신주발행에 관해서는 정관상 다른 규정이 없으면 이사회에서 정함

* 주주우선공모증자, 일반공모증자, 3자배정증자 방식의 미청약분 처리

주주우선공모증자는 불특정다수인에게 청약의 기회를 부여하되 주주에게 우선권을 주는 방식이고, 일반공모증 자 및 제3자배정증자도 기존주주의 신주인수권을 배제하고 증자를 진행하는 것이므로 3가지 증자방식 모두 미 청약분 발생시 미발행으로 처리함(주주배정증자방식과 같이 실권주 처리할 수 없음)

* 이사회 결의사항(상법 제416조)

1 신주의 종류와 수
2 신주의 발행가액과 납입기일
3 신주의 배정방법
4 현물출자에 관한 사항
5 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항 (주주배정방식의 경우) 6 주주의 청구가 있는 때에는 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간
7 신주의 청약 및 납입을 맡을 은행

 

□ 신주 발행계획 공시 및 신고

◦ 신주발행에 관한 이사회 결의 후 사유발생일 당일에는 거래소 수시공시, 익일까지는 금융위원회 에 주요사항 보고서를 제출하여야 함(실무상 금융위원회 주요사항보고서를 당일 제출하면 거래 소 공시는 면제)

□ 주간사 회사와 인수 계약 (주주우선공모방식)
◦ 주주우선공모 방식인 경우에는 증권신고서 제출에 앞서 신주 모집과 실권주 처리를 대행할 주간사 회사와 인수 및 모집에 대한 계약을 체결하여야 함.

◦ 주간사회사의 인수 및 모집계약

※ 주주우선공모방식에 의하여 유상증자를 하고자 하는 경우에 해당하는 절차로서 신주의 모집과 실권주처리 등 의 업무를 대행할 간사회사와 인수 및 모집에 대한 계약을 체결하는 절차이며 총액인수계약, 모집주선계약 등이 있음.

• 총액인수계약 : 인수인은 회사가 발행하고자 하는 신주의 총액을 인수하여 우리사주조합에 대한 우선배정 주식을 제외한 잔여주식 을 각 주주를 대상으로 청약을 받게 되며 주주의 신주청약결과 모집하고자 하는 주식에 미달할 때에는 이를 일반청약자를 대상으로 공모하고 이 결과 생긴 실권주는 인수인이 인수

• 잔액인수계약 : 신주청약이 회사가 발행하고자 신주의 총액에 미달하는 경우 인수인이 그 잔액을 인수

• 모집주선계약 : 인수인은 신주공모에 있어 모집 및 매출의 주선업무만 수행하고 발행위험은 회사가 부담함.

  □ 증권신고서 제출

   

   

  ◦ 증권신고서 제도는 공정거래질서와 투자자보호를 위한 공시제도임. 모집 또는 매출의 방법으로 유상증자를 하는 경우에는 금융위원회에 증권신고서를 제출하여야 하며, 증권신고서 수리(접수) 후 다음과 같은 일정 기간이 경과되어야 효력이 발생됨(자본시장법 시행규칙 제12조).

  < 증권신고서 효력발생일 >

   

   

구분	주식		채권		일괄신고서	기타증권
	일반공모/주주우선공모	주주배정/제3자배정	보증/담보부	무보장
상장법인	10일	7일	5일 (3일)	7일 (5일)	5일	15일
비상장법인	15일

* ( )는 증권신고서의 내용이 이미 일반인에게 널리 알려져 있거나 쉽게 이해될 수 있는 경우로서 사업.반기보고서 또 는 분기보고서 또는 증권신고서를 제출하여 발행인에 관한 사항이 동 보고서 또는 신고서의 기재내용과 동일한 경 우에 적용

 

※ 증권신고서 제출시 첨부서류

• -  정관, 증권의 발행을 결의한 주주총회 또는 이사회의사록의 사본, 법인등기부 등본

• -  증권의 발행에 관하여 행정관청의 허가·인가 또는 승인 등을 필요로 하는 경우에는 그 허가·인가 또는 승

  인 등이 있었음을 증명하는 서류, 증권의 인수계약을 체결한 경우에는 그 계약서의 사본

• -  예비투자설명서, 간이투자설명서

• -  직접공모의 경우 증권분석기관의 평가의견서

• -  회계감사인의 감사보고서, 연결감사보고서

• -  회계감사인의 반기감사보고서 또는 반기검토보고서(증권시장에 주권을 상장하기 위한 모집 또는 매출의 경우

  신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 개시일부터 6월이 경과한 경우 반기감사보고서 또는 반기검토보

  고서를 첨부)

• -  회계감사인의 분기감사보고서 또는 분기검토보고서

• -  모집주선계약서 사본

◦ 정정신고
- 증권신고서의 청약일 개시 전에 형식상의 불비, 중요한 기재사항 기재의 불충분 등 기재사항 변경이 있는 경우 증권신고서를 수정하여 신고
- 법규에 의한 정정신고, 회사 자발적인 정정신고, 금융위의 정정요구에 의한 정정신고가 있음.

<제출사유 및 제출에 따른 효과>

정정신고서 제출사유		효력발생일
발행가액 등의 변경	발행조건 변경 목적인 경우	정정신고서 수리일부터 3일 경과일	단, 당초 효력발생일이 그 이후인 경우 당초 효혁발생일
발행가액 등의 산정방법을 기재한 경우로서 그 내용이 확정되어 정정신고서를 제출하는 경우		당초 효력발생일에 영향을 미치지 않음

 

□ 투자설명서 제출 및 비치

◦ 투자설명서는 증권신고서를 바탕으로 작성하는 청약권유문서(예비투자설명서, 간이투자설명서) 로서 증권신고의 효력 발생하는 날 금융위에 제출하고 발행회사의 본점, 금융위, 거래소, 청약사 무취급소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 함(자본시장법 제123조 제1항, 제124 조 제1항 및 제2항).

□ 신주발행, 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 공고

◦ 증권신고서의 효력발생시기가 경과되면 주권 소지자가 신주배정기준일까지 명의개서 등을 할 수 있도록 기준일 2주 전까지 정관에서 정한 일간지에 신주발행, 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설 정 공고하여야 함(상법 제354조 제4항, 제418조 제3항).

 

□ 신주발행 의뢰

◦ 증권신고서의 효력발생 시기가 경과되고 신주발행 및 기준일 공고를 마치면 명의개서대행회사에 다음과 같은 서류를 첨부하여 신주발행을 의뢰함. 다만 증권신고서 제출이 요구되지 않는 경우 에는 신주발행 및 기준일 공고 직후 신주발행을 의뢰

◦ 신주발행을 의뢰 받은 명의개서대행회사에서는 명의개서대행회사와 관련된 증자 일정표를 확정 하여 위탁회사에 통보하며, 이후부터는 이 일정표에 따라 증자업무가 진행됨.

 

나. 신주의 배정 및 청약

□ 신주발행가액 산정 및 통보

• 상장법인의 유상증자 발행가액의 산정방법은 증자방식에 따라 달라지며 결정방법은 다음과 같음 (액면가 이상 발행시)
  1 주주배정증자 및 주주우선공모증자 : 발행가액 자율 결정
  2 제3자배정증자 : 기준주가에 10% 할인된 가격 이상

  3 일반공모증자 : 기준주가에 30% 할인된 가격 이상

• 다만, 액면가액 미만으로 발행되는 경우에는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 하며 발행가액은 시행령의 기준주가 및 할인율(30%)을 적용하여 결정

• 주주총회 소집을 위한 이사회의 결의일 전일을 기산일로 하여 다음의 1, 2, 3 중 높은 가격의 70% 이상(1)과거 1개월간 종가의 산술평균 2)과거 1주일간 종가의 산술평균 3)기산일 종가)
  기산일부터 소급한 과거 일정기간의 계산방법: 1주일, 1개월 등 가중산술펼균주가를 계산하는 경우 기산일을 포 함하여 달력기준으로 1주일 또는 1개월을 소급하여 계산함

※ 신주발행 의뢰시 첨부서류 (대행업무규정 제52조, 동시행세칙 제19조) 1 주주총회 회의록 또는 이사회의사록 사본 1부
2 증권신고서 수리통지서 사본 또는 기타 발행원인을 증빙하는 서류 1부 3 신문공고문 사본 1부

< 증자유형별 발행가액 산정방법 >

구분	제3자배정증자		일반공모증자	주주배정증자.주주우선공모
	일반	증자후 1년간 보호예수시 다음의 방법도 가능
기산일	청약일전 제3거래일부터 제5거래일	이사회결의일 전일	청약일전 제3거래일부터 제5거래일
기준주가	- 가중산술평균주가 (총 거래금액/ 총 거래량)	- 1,2중 낮은가액 1.[1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가]/3 2최근일 가중산술 평균주가	-가중산술평균주가 (총 거래금액 / 총거래량)
발행가액	기준주가×(1-할인율)	기준주가×(1-할인율)	기준주가×(1-할인율)
할인율	10%이내	10%이내	30%이내

 

□ 우리사주조합원에 대한 우선 배정

주주배정증자. 주주우선공모

발행가액 자율결정

◦ 상장법인(상장예정법인 포함)은 유상증자시 발행예정주식의 20% 범위 내에서 우리사주조합원 에게 우선 배정해야 함. 다만 우리사주조합원이 이미 소유하고 있는 주식과 새로 배정 받는 주 식의 합계가 발행주식총수의 20%를 넘는 경우에는 우선배정하지 아니함.

• -  우리사주조합원의 자격
  우리사주조합의 가입대상은 당해 법인의 모든 종업원임. 다만 소액주주(의결권 있는 발행주식총액의 1%와 3억원 중 적은 금액 미만의 소유주주)이외의 주주, 주주총회에서 선임된 임원, 일용근로자, 최대주주, 최대 주주의 특수관계인 등은 제외(근로자복지기본법 제29조, 동 시행령 제12조)

• -  청약 시기 및 실권주 처리
  주주배정방식의 경우 우리사주조합 우선배정분 청약일은 이사회 또는 주주총회가 정하는 날로 정함(우리 사주조합 운영기준 제3조). 개정전 우리사주조합 운영기준 제3조는 기존주주 청약일로부터 20일전으로 정 하고 있었기에 실무상 현재까지도 약 20일전에 청약일을 정함이 보통임. 이는 우선배정분중 실권주가 발 생하면 주주에게 추가 배정하기 위해서이지만 주주우선 공모증자인 경우에는 주주와 같은 날 청약하는 것 이 일반적임.

• -  의무예탁
  우리사주조합원이 우선 배정받은 주식은 취득일로부터 1개월내에 조합이 일괄하여 한국증권금융(주)에 1 년간 의무 예탁하여야 함. 다만, 우리사주조합원이 퇴사하는 경우 등 우리사주조합의 운영기준 제5조가 정 하는 경우에는 중도 인출이 가능함.

  □ 신주 배정 및 청약 통지

• 명의개서대행회사에서는 신주배정기준일 현재로 권리주주를 확정하며 상법 규정에 따라 반드시

  신주 청약일 2주전까지 신주배정내역을 통지하여야 함(상법 제419조 제1항, 제2항).

• 회사는 명의개서대행회사에 배정비율 변경내역 및 주식청약서 등을 증자일정표상 송부기한까지 송부함.

  □ 신주인수권증서 발행

  ◦ 주주의 신주인수권을 표창한 유가증권인 신주인수권증서는 신주발행 결의시 신주인수권의 양도를 허용한 경우에 한하여 발행함(상법 제416조 제5호). 신주인수권증서는 대체로 청구하는 주주에 게만 발행되며(상법 제416조 제6호), 발행기간은 신주배정통지일로부터 신주청약일 전일까지임.

  - 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자 결의시에는 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간을 정하여야 함(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조).

  ◦ 신주인수권증서를 명의개서대행회사에서 발행하는 경우에는 신주배정통지일 전일까지 증서를 송부함.

※ 신주인수권증서의 기재사항 (상법 제420조의2 제2항)

1 신주인수권증서라는 뜻의 표시

2 주식청약서의 소정 사항

3 신주인수권의목적인 주식의 종류와 수

4 일정기간까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻

 

□ 청약
◦ 주주배정증자인 경우 신주의 청약기간은 일반적으로 2~3일간, 또한 주금납입일은 실권주 처리를 감안하여 청약일로부터 대체로 1~2일 후로 정함.
◦ 청약결과 주주가 청약하지 않은 주식(실권주) 및 1주 미만의 주식으로서 배정할 수 없는 주식(단주)은 별도의 실권주처리 이사회를 거쳐 배정대상을 정하여 청약토록 하고 주금을 납입시킴.

* 실권주에 대한 증여세 과세

• -  법인이 신주를 발행하는 경우에는 주주평등의 원칙에 따라 지분비율에 입각하여 구주주들에게 신주인수권이 부 여되는 것이 보통이지만, 1주당 인수가액이 실질가치에 비해 낮게 또는 높게 책정된 조건에서 일부 주주가 신 주인수권의 전부 또는 일부를 포기하는 경우에는 주주들 사이에 이익의 무상이전이 일어나게 됨.

• -  이러한 점을 이용하여 신주의 발행가액을 실질가치보다 낮게 또는 높게 결정하고 고의로 실권주를 발생시킴으 로써 특수관계자간에 세부담 없이 부의 무상이전 방지하기 위함.

<증자시의 증여의제 주요내용>

구 분	저가발행의 경우	고가발행의 경우
(1) 실권주를 재배정하는 경우	특수관계 여부와 무관	특수관계자에 한함 실권주인수자 → 실권주주
	실권주주→실권주인수자	실권주인수자→실권주주
(2) 신주를 불균등배정하는 경우 (직접배정)	특수관계 여부와 무관	특수관계자에 한함
	다른주주 → 초과배정받은자	초과배정 받은 주주 → 미배정.미달배정 받은자
(3) 실권주를 재배정하지 않는 경우 (실권처리)	특수관계자에 한함, 현저한 이익이 있어야 함. 신주인수자 → 실권주주
	실권주주 → 신주인수자

 

* ‘초과배정받은 자’란 1 주주 아닌 자로서 신주를 배정받은 자와 2 주주로서 신주를 초과배정받은 자를 말한다.

(1) 실권주 재배정 : 실권주 재배정은 기존주주가 지분비율에 따라 배정된 신주를 인수하지 아니하여 발생한 실권주를 이 사회 결의를 통해 다른 기존주주 또는 제3자에게 배정하는 경우

(2) 직접배정 : 직접배정은 주주평등의 원칙에 대한 예외로서 기존주주의 지분비율에 관계없이 주주총회 특별결의 등을 통해 기존주주 또는 제3자에게 신주를 인수시키는 경우

(3) 실권주 실권처리 : 기존주주가 지분비율에 따라 배정된 신주를 인수하지 아니하여 발생한 실권주를 다시 배정하지 아니함으로써 실권처리한 주식수만큼 증자가 이루어지지 않는 경우

◦ 신주인수권증서가 발행된 경우에는 동 증서를 첨부하여 청약함(만약 신주인수권증서를 분실한 경우에는 주식청약서만으로 청약할 수 있지만, 분실된 신주인수권증서에 의한 청약이 있으면 주 식청약서에 의한 청약은 효력을 잃게 됨)

◦ 주주우선공모증자인 경우에는 기존주주와 우리사주조합원은 같은 기간에 청약하며, 실권주에 대해서는 주간사 본.지점을 청약처로 하여 일반에 공모함.

□ 주금 납입 및 증자 등기

◦ 신주 청약이 완료되면 납입기일에 미리 납부한 청약증거금을 주금으로 대체하여 납입하게 됨. 증자에 따른 자본금 변경등기는 주금납입일부터 2주 이내에 발행회사 본점 소재지 관할법원에 서 하여야 함(상법 제317조).

◦ 또한 주금 납입이 완료되면 금융위원회에도 증권발행실적보고서 2부를 제출하여야 함(자본시장 법 제128조)

※ 신주발행 등기 신청시 첨부서류(상업등기법 제72조, 제82조)
정관, 신주 발행에 관한 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록, 주식의 인수를 증명하는 서면, 주식의 청약을 증명 하는 서면, 상법 제422조에 따라 검사인이 한 조사보고서와 그 부속서류 또는 감정인의 감정서와 그 부속서류, 검 사인의 조사보고서나 감정인의 감정결과에 관한 재판이 있은 때에는 그 재판의 등본, 주금납입은행 기타 금융기관 의 납입금보관증명, 기타 등기예규에서 정한 서류

 

□ 청약결과 통보

◦ 주금납입일까지는 명의개서대행회사에 청약결과를 통보하여야 함. 청약결과에 따라 주주별 최종 배정명세를 작성하여 신주권 소요량 등을 산정하여야 하기 때문임. 또한 제3자배정 또는 실권주 인수 등으로 신규 주주가 있는 경우 신규주주에 대한 실명확인을 발행회사에서 한 경우에는 실 명확인 주주내역을 명의개서대행회사에 통보해야 함.

※ 유상증자 청약결과 통보시 첨부서류

<주주배정 방식의 경우>

유상증자 청약 결과 집계표 1부, 구주주청약자명세 1부, 실권주및 단수주 인수자명세 1부, 신주인수권증서에 의한 청약자명세 1부, 일괄예탁주식 배정내역 1부, 신규주주 실명확인증표 각 1부, 실권주 및 단수주 처리에 관한 이사 회의사록(사본) 1부, 주금납입보관증명서 1부, 등기부등본 1부

<주주우선공모 방식의 경우>
유상증자 청약결과 집계표 1부, 구주주청약자명세 1부, 신주인수권증서에 의한 청약자명부, 일괄예탁주식 배정내역 1부, 주금납입보관증명서 1부, 등기부등본 1부

 

다. 신주의 발행 및 교부

□ 주권용지 수령 및 가쇄

◦ 주권용지 수령
- 상장법인은 반드시 통일규격주권용지를 사용하여야 함. 통일규격주권용지는 한국예탁결제원에서 관리하고 있으며 명의개서대행회사를 통하여 사용 신청함.

※ 통일규격 주권용지 사용신청시 첨부서류

1 증권용지 교부신청서 1부
2 증권신고서 수리통보 사본 1부
3 법인인감증명서 1부(단, 사용인감계 제출시 제외) 4 법인 등기부등본 1부
5 가쇄계약서 사본 1부

 

◦ 주권용지 가쇄
- 가쇄란 통일규격주권용지에 상법에서 정한 주권의 기재사항을 표시하는 것으로, 상장법인은 거래소와 상장 신청에 앞서 가쇄 문안의 적법성 여부를 협의하여야 함.

※ 주권의 법정 기재사항 (상법 제356조)

1 상호
2 회사의 성립 년, 월, 일
3 발행회사에서 발행할 주식의 총수

4 1주의 금액

5 회사의 성립후 발행된 주식에 관하여는 그 발행 년, 월, 일
6 수종의 주식이 있는 때에는 그 주식의 종류와 수
7 주식의 양도에 관하여 이사회승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
8 상환주식이 있는 때에는 상환가액, 상환기간, 상환방법과 수 9 전환주식이 있는 때에는 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 및 전환청구일

 

□ 주권 상장 신청

◦ 신주권의 가쇄가 완료되면 거래소에 견양주권을 첨부하여 신주 상장을 신청하여야 하며 당해 신 주의 효력발생 후 지체없이 거래소에 신주상장신청서를 제출하여야 함(유가증권시장 상장규정 제51조 제1항)

- 지체없이란 상장신청시 필요한 첨부서류를 완비한 후를 말함.

※ 상장신청시 첨부서류(유가증권시장상장규정 제46조, 동세칙 제26조)
신주상장신청서, 신주의 발행일정표, 법인등기부등본, 주권의 견양, 예탁자계좌부 기재확인서 또는 주권불발행 확 인서, 주금납입증명서, 거래소가 상장심사상 필요하다고 인정하는 서류 등

 

□ 주권교부 또는 계좌입고
◦ 명의개서대행회사에서는 가쇄소로부터 주권 배면에 주주명을 기재하여 교부함. 한편 무상증자 및 주식배당의 경우에는 질권등록 여부를 확인하여 수령자에게 교부함.

◦ 명부주주(제3자 배정으로 인한 신규주주 포함)와 공모주식에 대해서는 실물주권 교부에 갈음하 여 발행회사 또는 청약기관이 요청에 따라 당해주주의 증권회사 계좌로 입고할 수 있음.

 

4. 제3자배정방식 증자, 일반공모방식 증자, 소액공모 증자

가. 제3자 배정방식

□ 개요

◦ 주주의 신주인수권을 배제하는 정관규정(신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적 달성을 위 한 경우에 한함)을 근거로 주주 외의 자에게 신주를 발행하여 배정하는 증자방식임.

□ 유의사항

◦ 신주 배정대상이 50인을 넘지 않아 자본시장법상 “모집”에 해당되지 않는 경우에도 상장법인 의 경우에는 시장에 유통되지 않도록 전매제한조치(예탁 등)를 하지 않은 이상 증권시장에서 50인 이상에게 전매될 가능성이 있기 때문에 모집으로 간주하여 증권신고서 제출하여야 함.

- 단, 당해 유가증권을 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하 지 않겠다는 예탁계약을 체결하는 등 전매제한 조치를 한 경우에는 모집으로 보지 않기 때문에 증권신고 서를 제출할 필요가 없음. 증권발행규정2-22)

□ 주요절차

D 이사회 결의 및 결의사항 신고 공시

D+1      증권신고서 제출(금융위)

D+9     증권신고서 효력발생 및 투자설명서 제출 및 비치(금융위)

D+10   청약 및 주금납입

D+11     증자등기(법원) 및 발행실적보고서 제출(금융위), 신주발행의뢰(대행사)

D+12     납입금 인출 및 가쇄계약.주권용지 신청(대행사, 가쇄소)

D+12     대행예탁의뢰(대행사) / 상장신청(거래소) * 첨부서류 완비 후

D+18    주권교부

D+20   의무보호 예수(예탁결제원) 및 보호예수분 상장신청(거래소)

나. 일반공모방식

□ 개요

◦ 주주의 신주인수권을 배제하고 불특정다수인(해당법인의 주주를 포함)을 상대방으로 하여 신주 를 모집하는 방식임.

□ 주요절차

D 이사회 결의 및 결의사항 신고 공시

D+2  주관사 계약 체결

D+3  증권신고서 제출(금융위)

D+14  증권신고서 효력발생 및 투자설명서 제출 및 비치(금융위)

D+15  신주발행계획 공고

D+16  신주발행 의뢰(대행사)

D+21 발행가액 확정 공시(거래소, 대행사) D+27,28 우리사주 및 일반공모 청약

D+33  청약결과 집계 및 배정공고, 초과청약금 환불

D+34  주금 납입 및 청약결과 통보(대행사)

D+35  증자등기(법원) 및 발행실적보고서 제출(금융위)

D+36  납입금 인출 /상장신청(거래소) * 첨부서류 완비 후

D+37  가쇄계약.주권용지 신청(가쇄소, 대행사)

D+43 주권교부

다. 소액공모

□ 개요

◦ 증권의 공모금액이 10억원 미만인 경우에는 증권신고서를 제출하지 않는 대신 투자자가 발행인 에 관한 기초 정보를 알 수 있도록 발행인의 재무상태, 영업실적 및 공모의 개요 등 최소한의 공시의무를 이행하도록 함

□ 주요절차

◦ 소액공모 개시 전 : 감사보고서 등의 제출
- 소액공모 개시 전에 투자자가 발행인에 관한 기초정보를 알 수 있도록 소액공모 개시 3일 전까지 감사보 고서(반기 경과시 반기검토보고서 포함)를 금융위에 제출하여야 함. 다만 사업보고서 제출법인은 면제

◦ 소액공모 개시한 때 : 소액공모공시서류 제출
- 지체없이 청약의 권유방법 및 청약을 권유한 문서 등 소액공모서류를 금융위에 제출하여야 함.

◦ 소액공모 종료 후 : 소액공모실적보고서
- 지체없이 소액공모실적 보고서를 금융위에 제출

5. 기타 유상증자에 따른 고려사항

□ 자본시장법에서는 회사의 자산규모에 따라 일부 법규정을 달리 적용하고 있는 바, 유상 증자로 자산규모가 최근 사업년도말 기준 1000억원 또는 2조원이 넘게 되는 경우 새롭 게 적용되는 제도에 유의해야 함.

◦ 자산규모 1,000억원 이상인 회사 : 1명 이상 감사의 상근의무(감사위원회를 둔 경우는 예외)

◦ 자산규모 2조원 이상인 대형 상장법인
- 사외이사후보추천위원회 의무설치
- 감사위원회 의무설치
- 사외이사수 요건의 차이 : 3인 이상, 이사총수 과반수
- 자산규모 2조원 이상 대형 상장법인이 최대주주 등과 일정규모 이상 거래시 이사회 승인 및 주총보고 의무 - 집중투표 청구 소수주주요건 완화(발행주식 총수 1% 이상 보유 주주는 집중투표방법으로 이사선임 청구가능) - 소수주주권 중 일부 행사지분율 요건의 완화

◦ 기타 주요 경영사항 신고시 주요 재무기준을 대형 상장법인의 경우에는 대부분 일반 상장법인의 1/2를 기준으로 하고 있음.

□ 유상증자로 인해 자본금이 변동되게 되면 당해 주식의 가치가 주식수의 증가와 연동하 여 희석될 수 있기 때문에 주주 및 채권자 등과 그 가치와 관련된 것들을 조정할 필요 가 있음.

◦ 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환가액 및 신주인수권가액의 조정
◦ 주식매수선택권의 행사가액 조정(유상증자의 경우는 부여당시 시가 이상으로만 조정가능)등

□ 소유주식 변동에 따른 보고.공시
◦ 임원 및 주요주주의 소유주식수 변동보고(증선위(금감원), 거래소)

- 변동있는 날로부터 5일 이내 (유상증자의 경우 납입일 익일부터 5일 이내) ◦ 최대주주등 소유주식수 변동신고(거래소, 지체없이)

등기와 관련된 서류

- 법인등기부등본 1부, 대표이사의 법인인감도장, 대표이사의 법인인감증명서 1부

- 정관사본 2부(법인인감 도장 날인 및 간인)

- 주금납입보관증명서 원본 1부(주금납입보관증명서에는 반드시 지점장 도장이 날인되어야 하며, 지점장의 이름이 기재되어 있어야 합니다. 

- 각 이사들의 인감도장, 개인인감증명서 1부(유효기간 3개월)

- 이사회의사록원본 3부(도장 날인 및 간인): 별지도 날인 및 간인하시기 바라며, 최종 안건이 맞는지 확인 후 출력바랍니다. 

- 청약자별청약서 및 인수증 원본 2부(도장날인)

- 기간단축동의서 2부

- 신주인수포기서 2부(단 1주라도 포기하는 주주 준비)

- 증자 전 주주명부 사본 2부, 증자 후 주주명부사본 2부(법인도장날인 및 간인)

- 사업자등록증사본 1부

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*위 서류는 발급일로부터 3개월 이내 것으로 준비하여 주시기 바랍니다. 

- 첨부파일 서류 : 각 2부씩 출력하여 날인하여 주시기 바랍니다.  단, 이사회(별지도 함께 날인 및 간인) 3부씩 출력하여 주시면 됩니다. 인감날인서류에는 반드시 개인인감 및 법인인감을 날인하시기 바랍니다. 

주식청약서,인수증.hwp

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이사회의사록등 일반증자 주주배정.hwp

0.01MB

신주식 인수 포기서 - 포기하시는 분 서류.hwp

0.01MB

기간단축동의서.hwp

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