유상증자의 절차

유상증자의 절차


1.서 론
신주발행이란 회사설립 이후에 이루어지는 일체의 주식발행을 뜻하나, 좁게는 자금조달을 목적으로하는 신주발행, 즉 통상의 신주발행을 의미한다. 신주발행의 절차를 개관하면 다음과 같다.


2. 신주발행 사항의 결정(상법 제416조)
회사는 그 성립 후에 신주를 발행하는 때에 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 이사회에서 이를 결정한다. 이사회는 신주발행의 결정을 대표이사에게 위임할 수 없다. 그러나 신주발행은 주주에게 중대한 이해관계가 있는 사항이므로 정관에서 주주총회가 신주발행에 관한 사항을결정하기로 정한 경우에는 주주총회에서 이를 결정할 수 있다.


3. 신주 발행시의 결정사항
  1) 신주의 종류와 수
  2) 신주의 발행가액과 납입기일
  3) 신주의 인수방법
  4) 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여
     부여할 주식의 종류와 수
  5) 주주가 가지는 신주인수권의 양도에 관한 사항
  6) 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간


4. 신주배정일의 지정공고
주주는 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 회사는 일정한 날(청약기일)을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 신주의 배정을 받을 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있는 경우에는 그 뜻을 신주배정일 2주전에 공고하여야 한다.


5. 신주인수권자에 대한 청약최고
회사는 청약기일을 정하여 그 기일의 2주간 전에 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 자가
인수권을 가지는 주식의 종류와 수 및 청약기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그
권리를 잃는다는 뜻의 통지 (실권예고부청약최고)를 하여야 한다.
이 경우에 이사회에서 신주 발행사항의 결정시 "위의 

 5) 주주가 가지는 신주인수권의 양도에 관한 사항,
 6) 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간"을 정한 경우

    에는 그 내용도 통지하여야 한다.

회사가 무기명식 주권을 발행하는 때에는 청약기일의 2주간 전에 같은 내용을 공고하여야 한다. 실무상 신주인수권자에 대한 최고기간을 총주주의 동의를 얻어 단축하여 신속히 신주발행이 이루어질 수 있도록 하고 있다.


6. 주주의 모집및 주식인수의 청약
상법은 "주식청약서주의"를 채택하고 있으므로 회사의 이사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수방법 등을 기재한 주식청약서를 작성하여야 한다.


7. 배 정 
이사가 배정을 하는 데, 주주이든 제3자이든 신주인수권을 가지는 자에 대한 배정에 있어서는 이사의 재량이 없다. 공모부분에 대하여는 이사의 재량으로 배정할 수 있다.
 
8. 납 입
인수인은 인수가액의 전액을 납입할 의무를 지며 이사는 신주인수인으로 하여금 그 배정한 주식수에 따라 납입기일에 전액 납입시켜야 한다. 인수인이 납입기일까지 납입하지않은 때에는 주식인수인으로서의 권리를 잃는다. 따라서 법인설립의 절차와는 달리 실권절차를 밟을 필요 없이 납입기일의 경과로 당연히 실권하며, 이 부분에 대하여 다시 인수인을 모집할 수도 있고 미발행부분으로 남겨두어 차후에 발행할 수도
있다.


9. 등 기 
발행주식의 총수와 자본의 총액이 변경되므로 변경한 날로부터 2주이내에 등기하여야 한다.


비상장회사들의 주권인쇄 절차

1. 유가증권가쇄업체를 선정(한국돗판폼주식회사 외 6개 업체가 있음) 가쇄업체와의 주권인쇄계약

주권인쇄계약시 필요한 서류 (사업자등록증사본 1부, 등기부등본 1부) 주권문안에 대해서 가쇄업체와  협의 문안작성 후 가쇄소에서 주권인쇄작업. 주권용지는 통일규격이 아닌 일반 용지임. 부득이한 사정으로 인하여 통일규격용지를 사용하려 할 때에는 명의개서대행기관을
지정하면 되고, 주권발행 절차는 상장회사들의 경우와 동일함) 발행회사에 주권납품 발행회사는 발행주권에 각 주권 당 수입인지(100원짜리 2장:은행에서 판매)를 붙여야 한다. 만약,수입인지도 인쇄를 하려면 주권인쇄작업 전에 관할세무서에 발행주권 수 만큼의 인지세를  지불하고 수입인지번호를 받은 후 가쇄소에 알려주면 된다.
 

기타 관련 용어설명
 
수권자본제도 [授權資本制度, authorized capital(stock) system]
주식회사에서 정관에 기재한 발행예정 주식 총수 중에 일부는회사 설립시에 발행하지만,
나머지는 회사설립 후에 필요에 따라 이사회가 발행하는 것을 인정하는 제도.


유상증자 [有償增資, paid-in capital increase]   주주로부터 증자납입금을 직접 징수하는 증자.
유상증자의 형태에는 다음 3가지가 있다.
1. 주주에게 신주인수권을 주어서, 이들로부터 신주주를 모집하는 주주할당방법,
2. 회사의 임원종업원거래선 등 연고관계에 있는 자에게 신주인수권을 주어서 신주를 인수

   시키는 제3자할당방법,
3. 신주인수권을 준다는 행위가 아니라 널리 일반으로부터 주주를 모집하는 방법 등이다.


제3자 배정증자 [第三者配定增資]
 발행회사와 특별한 관계에 있는 임원종업원거래처거래은행 등에 신주인수권을 부여하는 형태. 제3자할당 또는 연고자할당이라고도 한다.

유상증자의 신주인수방법 중 하나로, 발행회사가 주주 이외의 제3자 중에서 특정한 자에 대하여 신주인수권을 주어 증자신주를 인수하게 하는 방법이다. 이는 회사의정관, 특별법, 주주총회의 특별결의 등에 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여할 것을 규정하고 있는 경우에만 가능하며, 상장법인의 경우에는 우리사주조합제도를 통하여 종업원에 대하여 총 발행주식의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 우선 배정하도록 규정하고 있다.
 이와 같은 증자방식은 수익력이 부족하거나 주가가 낮아 보통의 증자를 할 수 없는 경우와
정부합작거래선 등 회사와 특별한 관계에 있는 자의 지분참여를 필요로 할 때 주로 이용하는데, 외자유치도 이 방법을 통하여 하고 있다. 또한 이 방법은 회사의 경영권 및 기존주주의
이해관계 등과 밀접한 관계가 있으므로 정관에 특별히 정하거나 주주총회의 특별의결 절차를 거쳐야 하는 등 엄격한 규제를 가하고 있다. 한편 이외에도 유상증자 신주인수방법에는
주주배정방식·주주우선공모방식·일반공모증자방식·직접공모 등이 있다.


신주발행으로 인한 변경등기의 원인일자
상법 423조에 의하면 신주인수인이 신주의 주금납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 그 납입기일의 다음날부터 신주발행의 효력이 발생하여 그날부터 주주로서의 권리, 의무가 발생한다. 따라서 유상증자 등기시 변경등기의 원인일자 및 그 등기기간의 기산일은 주금납입기일의 다음 날이다. 그러나 무상증자의 경우 상법 423조의 적용이 없으므로 자본전입의 결의를 한 날이 변경의 원인일자이다.